1. INTRODUCCIÓN

El presente manual de cumplimiento del programa de transparencia y ética empresarial para la prevención de la corrupción y el soborno transnacional es adoptado para la implementación de los estándares éticos más altos y el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones en materia de anticorrupción, en el caso de soborno transnacional no aplica a URBANSA S.A. ya que no realizamos transacciones a nivel internacional.

El presente Manual aplica a toda la organización, a miembros de la junta directiva, colaboradores, proveedores y contratistas, relacionados con URBANSA S.A Su aplicación y cumplimiento es de carácter obligatorio, sin que pueda alegarse desconocimiento de su contenido o de sus procedimientos, para justificar conductas que se aparten del mismo.

Las políticas incluidas en el presente Manual fueron aprobadas por la Junta Directiva.

Este Manual de Cumplimiento es el instrumento mediante el cual se promueve dentro de URBANSA S.A una cultura enfocada en la celebración de negocios de manera trasparente, honesta y con observancia de los más altos principios éticos y con el cual se da a conocer a cada uno de sus Colaboradores, Altos Directivos, Asociados, Contratistas y terceros en general, las políticas y procedimientos específicos que todos sin excepción deben observar en el desarrollo de sus actuaciones relacionadas tanto de manera directa como indirecta con URBANSA S.A, para la prevención y control del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional (En caso de que aplique).

2. DECLARACIÓN DE COMPROMISO DE URBANSA S.A.

En desarrollo de su iniciativa de cero tolerancia hacia la corrupción, URBANSA S.A. teniendo en cuenta a sus Colaboradores, Altos Directivos y Asociados están comprometidos con el cumplimiento integral de las normas dirigidas al combate y prevención del Soborno Transnacional, contempladas en la ley 1778 de 2016, en la Resolución 100- 002657 de 2016 y en la Circular Externa 100-000003 de 2016 expedidas por la Superintendencia de Sociedades, las normas que las modifiquen o complementen, así como en todos los convenios internacionales suscritos por Colombia, incluyendo la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos de 1997 y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC) de 2005.

3. DEFINICIONES

Para los fines y efectos del presente Manual, los términos con mayúscula inicial indicados a continuación tendrán el siguiente significado:

Altos Directivos: Significa las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Sociedad y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Sociedad, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.

Junta Directiva: Significa el máximo órgano social de URBANSA S.A formada por sus Asociados.

Asociados: Significa aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: Significa la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Contratista: Significa, en el contexto de un negocio, cualquier tercero que preste servicios a la Sociedad o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza diferente al contrato de trabajo como por ejemplo contrato de prestación de servicios, suministro, obra, e intermediación. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Sociedad.

Contribuciones Políticas: Significa la entrega, directa o indirecta, de sumas de dinero, objetos de valor pecuniario, otro beneficio y aportes de toda naturaleza a favor de un partido político, candidato político, campaña política o a terceros vinculados pública o privadamente con estos.

Corrupción: Conductas encaminadas a que una empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio público o privado o en la comisión de conductas de Soborno Trasnacional. Se presenta cuando se ofrece o solicita, entrega o recibe bienes o dinero en especie, en servicios o beneficios, a cambio de acciones, decisiones u omisiones.

Debida Diligencia: Significa la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional (en caso de que aplique), cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno y corrupción que pueden afectar a la Sociedad y todas sus partes interesadas. En ningún caso, el término Debida Diligencia se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo), cuya realización se rige por normas diferentes.

Colaborador: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinación a la Sociedad, a cambio de una remuneración.

Guía: Significa la guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2 de la Ley 1778 publicada por la Superintendencia de Sociedades en la cual se incluyen recomendaciones para la adopción de los Principios, cuya efectividad le permitirá a la Sociedad identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de corrupción y Soborno.

Intermediario: Significa cualquier tercero contratado por URBANSA S.A. con el objetivo de promover, obtener y mantener negocios. Esta contratación podrá ser en calidad de representantes, mandatarios, agentes comerciales, brókers, consultores o asesores, los que, de acuerdo con las definiciones del presente Manual, serán considerados y denominados de manera general como Contratistas.

Ley 1778 o Ley Anti-Soborno: Significa la Ley 1778 de febrero 2 de 2016.

Listas Restrictivas: Significa la relación de personas que de acuerdo con el organismo que las divulga, pueden estar vinculadas con actividades de lavado de activos o financiación del terrorismo, como lo son las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, que son vinculantes para Colombia. Adicionalmente, se consideran Listas Vinculadas las listas OFAC, INTERPOL, Policía Nacional, entre otras.

Manual de Cumplimiento: Es el presente documento que recoge el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de URBANSA S.A S. A

Matriz de Riesgo: Es la herramienta en que se plasman los riesgos identificados, incluyendo su medición y controles asociados.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Junta Directiva para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Corrupción y Soborno. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Sociedad, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

Pagos de Facilitación: Significa cualesquiera pagos realizados a un Colaborador con el objetivo de que este omita, realice, acelere o retarde una gestión ordinaria a su cargo, tales como el procesamiento y/u otorgamiento de permisos, licencias u otros documentos públicos.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales adoptadas por la Sociedad para llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y estará en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con la corrupción y el Soborno.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: Son los procedimientos específicos a cargo de El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a la Sociedad.

Regalo: Significa cualquier artículo tangible de valor incluyendo artículos pequeños y artículos de importancia cultural, ofrecidos como cortesía o para promover la buena voluntad.

Soborno Transnacional: Significa el acto el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus Colaboradores, administradores, Asociados, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un Colaborador Extranjero, de manera directa o indirecta: (a) sumas de dinero; (b) objetos de valor pecuniario o (c) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho Colaborador realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. En nuestro caso no aplica, porque no hacemos transacciones a nivel internacional de ningún tipo, ya sea con clientes, contratistas o proveedores o accionistas.

4. OBJETIVOS

4.1 Generales

Dar cumplimiento a disposiciones legales emitidas para la prevención, detección, corrección y control del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional.
Detallar de manera ordenada y sistemática las Políticas y Procedimientos que URBANSA S.A ha establecido para evitar la Corrupción y el Soborno Transnacional.
Establecer una cadena de cumplimiento que reduzca los riesgos relacionados con estos delitos.
Servir como herramienta para los Altos Directivos, Colaboradores, Contratistas y Asociados relacionados con la Organización, con el fin de conocer las políticas, metodologías y procedimientos para la prevención, detección, corrección y control del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional, según la definición de este establecida en el artículo 2 de la Ley 1778 de 2016.

4.2 Específicos

Definir las funciones operativas preventivas en cada una de las áreas de URBANSA S.A de tal manera que se pueda llevar a cabo un acertado control y seguimiento.
Reducir la probabilidad de que la Sociedad pueda ser utilizada como instrumento para que sus Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y Contratistas den, ofrezcan, o prometan, a un Colaborador, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario, otro beneficio o utilidad, a cambio de que el Colaborador realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un acto, negocio, o transacción internacional.
Establecer políticas y procedimientos de prevención y control relativo a la Corrupción y Soborno Transnacional y ponerlo en conocimiento de los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y Contratistas de URBANSA S.A, cumpliendo con la normativa y regulaciones vigentes.
Identificar, analizar y valorar los riesgos de la Organización, relacionados con la Corrupción y Soborno Transnacional, con el fin de establecer e implementar las acciones de tratamiento, asegurando la sostenibilidad y el cumplimiento de la normatividad legal y la regulación técnica vigente.
Establecer responsabilidades en toda la organización, a fin de reducir riesgos en la cadena de cumplimiento.
Elaborar y aplicar políticas y procedimientos de manejo y conservación de documentos de soporte, en toda la cadena de cumplimiento, lo que garantizará la seguridad de URBANSA S.A
Socializar a nivel corporativo el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, a través de capacitaciones generales y por área de trabajo, así como en los procesos de inducción de nuevo recurso humano.
Emplear los formularios que permitan el desarrollo de una debida diligencia acertada en la prevención de la Corrupción y Soborno.
Mitigar los riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional (legal, reputacional, y operacional).

5. MARCO LEGAL

Artículos 6, 123 y 333 de la Constitución Política.
Ley 2195 del 18 de enero de 2022 Disposiciones tendientes a prevenir actos de corrupción.
Decreto 1736 de 2020
Ley 1778 del 2 de febrero de 2016.
Resolución 100-002657 de 2016.
Circular Externa de la Superintendencia de Sociedades: Guía orientada a poner en marcha programas de cumplimiento para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2 de la Ley 1778 de 2016.
Ley 1474 de 2011 Estatuto Anti-Corrupción.
Ley 1437 de 2011. Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
Ley 599 de 2000. Código Penal. Artículo 433.

6. ROLES Y RESPONSABILIDADES

URBANSA S.A cuenta con una estructura organizacional y órganos de control apropiados a su tamaño y operación, que respaldan la efectiva y eficiente gestión del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional.

6.1. Junta Directiva

La junta directiva o el máximo órgano social es responsable de establecer y definir las Políticas de Cumplimiento, lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto del diseño, estructuración, implementación, ejecución y verificación de las acciones dirigidas a la prevención y mitigación efectiva de cualquier práctica corrupta en la organización.
La junta directiva se obliga a realizar las siguientes acciones frente al Programa de Transparencia y Ética Empresarial:

Expedir y definir la Política de Cumplimiento
Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento.
Designar y remover al Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente quien deberá tener funciones de dirección, confianza y manejo cumplir con los requisitos exigidos, y no encontrarse incurso en las prohibiciones para ocupar el cargo.
Aprobar el documento que contemple el PTEE.
Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la organización, pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Colaboradores, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

6.2. Representante Legal

De acuerdo con la Guía para la prevención de la Corrupción y el Soborno Transnacional, al Representante Legal le corresponden las siguientes funciones:

Presentar con El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.
Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en la Circular Externa 100-000011 de agosto de 2021, cuando lo requiera la Superintendencia de Sociedades.
Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse por 10 años o por el plazo mínimo que exijan las normas sobrevinientes.
Comunicar a la Superintendencia de Sociedades el nombramiento del Oficial de Cumplimiento, dentro de los 15 días hábiles siguientes a su designación, incluyendo el acta Junta Directiva, nombre, número de identificación, correo electrónico y número de teléfono. La información del Oficial de Cumplimiento debe mantenerse actualizada y cualquier cambio deberá ser informado por escrito a la Superintendencia de Sociedades dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a cualquier modificación.
Promover una cultura de transparencia e integridad dirigida a la prevención del Soborno y la corrupción en general, en la cual estas conductas son consideradas inaceptables.
Poner en marcha las Políticas de Cumplimiento y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Impartir al Oficial de Cumplimiento las instrucciones respecto de la estructuración, ejecución y supervisión de las acciones dirigidas a la prevención efectiva del Soborno y de otras prácticas corruptas en URBANSA S.A
Garantizar los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
Pronunciarse sobre los informes presentados por El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal y realizar el seguimiento a las observaciones o recomendaciones adoptadas.
Ordenar las acciones pertinentes contra los administradores y los Asociados que tengan funciones de dirección y administración en URBANSA S.A, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

6.3. Oficial de Cumplimiento

De acuerdo con la Guía, El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal es la persona natural designada por la Asamblea de Accionistas, la cual depende de manera exclusiva de estos y tiene funciones de dirección, confianza y manejo, para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Corrupción y Soborno.

Al Oficial de Cumplimiento le corresponden las siguientes funciones:

A. De Liderazgo:

Liderar la estructuración del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, cuyo contenido será de obligatorio acatamiento para todos los Colaboradores, Altos Directivos y Asociados de URBANSA S.A
Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de Corrupción y Soborno. Dichos procesos los podrá adelantar con Colaboradores seleccionados por El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal o incluso a través de terceros que para tales efectos contrate URBANSA S.A
Dirigir el sistema que ponga en marcha URBANSA S.A, para recibir denuncias de cualquier persona, respecto de un caso de Corrupción o Soborno o de cualquier otra práctica corrupta.
Liderar la realización periódica de Auditorías de Cumplimiento y procedimientos de Debida Diligencia.

B. De articulación:

Ser responsable de la adecuada articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial.
Articular con los procesos la identificación y segmentación de los Colaboradores y Contratistas, respectivamente, que estén expuestos en mayor grado al riesgo de Corrupción y Soborno.
Articular con el representante legal la puesta en marcha de procedimientos sancionatorios adecuados y efectivos, de conformidad con las normas laborales y disciplinarias aplicables, respecto de infracciones al Programa de Transparencia y Ética Empresarial cometidas por cualquier Empleado, de acuerdo con el Reglamento Interno de Trabajo.
Articular con los lideres de proceso que en cada uno de los procesos y áreas en los que se identificaron riesgos de Corrupción y Soborno se incluyan las actividades de control necesarias para su mitigación.

C. De Gestión:

Supervisar la gestión de riesgos de Corrupción y Soborno en los negocios en los que participe URBANSA S.A Para este efecto, los Altos Directivos deberán poner en marcha mecanismos que le permitan al Oficial de Cumplimiento verificar la eficacia de los procedimientos orientados a la prevención de la Corrupción y el Soborno.
Asignarles a los Colaboradores que estén expuestos a los riesgos de Corrupción y Soborno deberes específicos, relacionados con la prevención de este riesgo.
Realizar el inventario de los riesgos particulares de Corrupción y Soborno de cada uno de los procesos de URBANSA S.A
Adoptar medidas para garantizar que ninguno de sus Colaboradores denunciantes sea objeto de represalias por haber reportado infracciones a la ley, a las Políticas o a este Manual.
Tomar medidas para proteger a los Colaboradores en relación con posibles represalias de las que puedan ser objeto como consecuencia de la decisión que éstos adopten en el sentido de no involucrarse en conductas de Corrupción o Soborno.
Con apoyo de los abogados de la organización, monitorear los cambios legislativos y regulatorios que se generen en Colombia, al igual que cualquier otro cambio que pueda tener consecuencias respecto de sus Políticas de Cumplimiento y Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Adelantar la revisión y actualización del Manual de Cumplimiento, tomando en consideración las normas expedidas por las autoridades locales, así como de acuerdo con los cambios en las políticas internas de URBANSA S.A
Verificar la adecuada conservación y custodia de los documentos requeridos para prevenir la Corrupción y el Soborno Transnacional.

D. De Reporte:

Presentar a los Altos Directivos y/o al Representante Legal, al menos cada tres (3) meses, informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento.
Informar a los Asociados y/o al Representante Legal de URBANSA S.A acerca de las infracciones que haya cometido cualquier Empleado respecto del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo de URBANSA S.A
Presentar anualmente al Representante Legal la matriz de riesgos, el plan de trabajo y el informe anual de sus actividades, que deberá incluir un resumen de las operaciones inusuales e injustificadas, así como de los incumplimientos por parte de los Colaboradores.
Controlar el cumplimiento de las políticas de debida diligencia implementadas por URBANSA S.A que se describen en el sucesivo Capitulo [9].
Analizar los informes presentados por los auditores o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, para que sirvan como insumo para la formulación de planes de acción para la adopción de las medidas que se requieran frente a los riesgos de Corrupción y el Soborno Transnacional.

E. De Comunicación:

Divulgación, tanto en el ámbito interno y externo de URBANSA S.A, del presente Manual para la prevención de la corrupción y Soborno Transnacional y de cualquier otra práctica corrupta.
Establecer un sistema de acompañamiento y orientación permanente a los Colaboradores, Altos Directivos y Asociados de URBANSA S.A, respecto de la ejecución del Programa de Transparencia y Ética Empresarial y las consecuencias de infringirlo,
Facilitar que los Contratistas tengan acceso y conozcan las Políticas de Cumplimiento y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de la Organización.

F. De Capacitación:

Seleccionar y facilitar la capacitación constante de los Colaboradores de URBANSA S.A en la prevención de la Corrupción y el Soborno Transnacional.
Seleccionar y facilitar la capacitación de los Contratistas en la prevención de la Corrupción y el Soborno Transnacional y en consideración al riesgo que representen para URBANSA S.A

La designación del Oficial de Cumplimiento y el Representante legal no exime a los Altos Directivos, Asociados y demás Colaboradores sobre la obligación de comunicarle y/o informarle internamente a éste, sobre la ocurrencia de operaciones inusuales, sospechosas o intentadas relacionadas con la Corrupción y el Soborno Transnacional.

6.4. Auditoría interna y control

URBANSA S.A cuenta con un Sistema de Gestión en el cual se prevén ejecutar Auditorías Internas y control sobre el cumplimiento de los parámetros y procedimientos señalados en el Programa.

En las auditorías debe llevarse a cabo la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Transparencia y Ética Empresarial e incluir en sus programas de auditoría un programa específico de verificación y cumplimiento de los procesos y controles relacionados con la prevención y control del riesgo de Corrupción.

Los informes de los resultados y conclusiones de dicha labor son remitidos al Oficial de Cumplimiento quien deberá establecer acciones correctivas necesarias.

Igualmente, en las Auditorías evaluará la eficiencia y efectividad de las políticas y procedimientos actuales, para en caso de encontrarse insuficientes o hallar formas más efectivas, actualizar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

6.5. Revisor Fiscal

URBANSA S.A tiene sistemas de auditoría, conforme lo determina el artículo 207 del Código de Comercio Colombiano y las normas contables aplicables, que permiten al Revisor Fiscal verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre la Organización y otras partes interesadas, no se ocultan pagos directos o indirectos relacionados con sobornos u otras conductas corruptas.

El Revisor Fiscal deberá:

Poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento y el Representante legal, las inconsistencias y falencias que detecte respecto a la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos o de los controles establecidos.
Rendir los informes que, sobre el cumplimiento a la normatividad vigente relacionada con la Corrupción y el Soborno, le solicite la Superintendencia de Sociedades.

6.6. Deberes generales de los Colaboradores

Los Colaboradores de URBANSA S.A deben mantener un estricto compromiso con la política de control y prevención de los riesgos en general y con las conductas asociadas a la Corrupción y el Soborno fijadas por URBANSA S.A, el cual se reflejará en el cumplimiento de los siguientes deberes:

Conocer las disposiciones que sobre el Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional establece (I) la ley, en cada una de las jurisdicciones de presencia de URBANSA S.A y (II) el Manual.
Aplicar en su trabajo las normas, políticas, procedimientos e instrucciones establecidas por URBANSA S.A, orientadas a evitar que a través de las operaciones que se realicen en la organización, se materialice el riesgo de corrupción y Soborno.
Acatar los principios y normas de conducta impartidas en el Código de Ética y Conducta de URBANSA S.A
Anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las metas comerciales.
Reportar conductas o actos relacionados con la Corrupción y el Soborno Transnacional, según la definición que del término se hace en este Manual de Cumplimiento, al Oficial de Cumplimiento.

Es deber de URBANSA S.A, los Asociados, los Altos Directivos, los órganos de administración y de control de URBANSA S.A, su Oficial de Cumplimiento y demás Colaboradores, asegurar el cumplimiento de las normas encaminadas a prevenir y controlar el riesgo de Corrupción y Soborno, descrito en cada uno de los documentos impactados con el propósito no sólo de contribuir a la realización de los fines del Estado y de cumplir la ley, sino de proteger la imagen y la reputación de URBANSA S.A

7. INFORMACIÓN

7.1. Reporte

Los reportes del Programa de Transparencia y Ética Empresarial para la Prevención de los Riesgos de Corrupción y Soborno estarán a cargo del Oficial de Cumplimiento y el Representante legal quien debe guardar reserva de la información reportada a las autoridades competentes, así como la información utilizada para el análisis de conductas asociadas al Soborno y otras acciones corruptas.

La identificación de operaciones inusuales e injustificadas, de conformidad a la estructura orgánica funcional preventiva de URBANSA S.A, será obligatoria y observando los siguientes lineamientos:

Definición de perfil de clientes, Colaboradores, Contratistas y demás relacionados según normativas.
Análisis y validación de información.
Debida diligencia normal.
Aplicación de señales de alerta.
Debida diligencia intensificada.
Reportes.

7.2. Inducción y capacitación

El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal, en la forma en que él lo determine, diseñará y organizará programas y planes de capacitación habituales sobre el Programa de Transparencia y Ética Empresarial y la prevención de la Corrupción con el fin de crear conciencia en todos los Colaboradores y Altos Directivos, sobre la importancia de prevenir y controlar el riesgo de Corrupción y Soborno, los mismos que deberán ser aprobados por la Junta Directiva.

El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal determinará que personas deben ser capacitados por URBANSA S.A siempre que ello reporte algún beneficio para el Programa. Se les ofrecerá a estos Contratistas la posibilidad de asistir a las jornadas de capacitaciones.

Los programas y planes de capacitación tendrán la finalidad de instruir sobre:

Las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de prevención de la Corrupción y Soborno, incluyendo las modificaciones o reformas que pudieran haberse incorporado.
Las políticas, procedimientos y mecanismos que hayan adoptado URBANSA S.A para prevenir la Corrupción y Soborno.
Las señales de alerta establecidas para detectar operaciones o transacciones que puedan conllevar a un acto de Corrupción o Soborno.
Las tipologías detectadas que se enmarquen en el delito de Corrupción o Soborno.

Tales programas y planes deben constar por escrito y cumplir, al menos, con las siguientes condiciones:

Periodicidad anual;
Ser constantemente revisados y actualizados;
Contar con mecanismos de evaluación de los resultados obtenidos que reflejen el nivel de eficacia de dichos programas y el grado de cumplimiento de los objetivos propuestos; y
Señalar el alcance de estos programas, los medios que se empleará para ejecutarlos y los procedimientos que se utilizará para evaluarlos.

7.3. Actualización de la información

URBANSA S.A, realizará procesos anuales de actualización de información de Colaboradores, miembros de órganos de administración, Asociados, clientes y proveedores, con un vínculo contractual vigente, con el fin de mantener actualizada la información de estos y con el fin de ejecutar nuevamente el procedimiento de Debida Diligencia. La ejecución de la política se entiende cumplida con el envío del formulario para actualización de información una (1) vez por año.

7.4. Reserva y confidencialidad de la información

La documentación asociada a los riesgos, análisis e investigaciones relacionadas con la prevención de la corrupción y Soborno estará a cargo del Oficial de Cumplimiento y el Representante legal.

Las actuaciones y/o actividades que se deriven de la aplicación del presente Manual de Cumplimiento y, en general, la información obtenida en desarrollo de los procedimientos y prácticas que conforman el Programa es información confidencial de propiedad de URBANSA S.A, y está sometida a reserva.

Debido a lo anterior, los Colaboradores, Altos Directivos y Asociados de URBANSA S.A, deben guardar absoluta reserva sobre dicha información y están en la obligación de custodiar y limitar el uso de la información obtenida en desarrollo del Programa, y de usarla para los fines estrictamente establecidos.

8. POLÍTICAS GENERALES Y PROCEDIMIENTOS

8.1. Políticas generales

Productos y clientes

Abarca toda clase de productos o servicios, sin importar que la respectiva transacción se realice o no en efectivo y/o a su vez el tipo de cliente sea proveniente del sector público o privado. Dentro de los cuales se encuentran aquellos beneficiarios de los servicios de construcción, así como a quienes, producto de esta actividad se tenga que comprar o vender activos de diversa índole.

Cultura organizacional

Asegurar que los Asociados, Altos Directivos, directores, administradores, representantes legales, apoderados, Oficial de Cumplimiento, funcionarios y Colaboradores, tengan el debido conocimiento, acaten y apliquen la normativa legal y reglamentaria, y demás disposiciones relacionadas con la prevención de la Corrupción y el Soborno y otros delitos, y de manera especial las del presente Manual.

Administración del riesgo y grado de exposición

La reducción de riesgos ante posibles situaciones de Corrupción y el Soborno Transnacional, se efectúa, a más de la ejecución estricta de medidas preventivas, a través de la aplicación de una matriz de riesgo adecuada que permite definir y tomar acciones previas, concurrentes y posteriores ante posibles factores de riesgo.

Lineamientos ante posibles riesgos

URBANSA S.A, como acciones a tomar ante factores de riesgo de exposición, establece estrictos lineamientos preventivos en el inicio, desarrollo y posterior relación comercial, sustentándose en información fehaciente de personas naturales y jurídicas, requeridas por norma y referidas a situación personal y comercial, visitas in situ de las direcciones comerciales de los sujetos o clientes a calificar, aplicaciones de Debida Diligencia según el caso; entre otros, para posteriormente someter la información obtenida a un proceso de validación en el sistema informático interno, tratando de no descuidar ninguna de las disposiciones dadas por los organismos de control. Aplicando en todas sus acciones políticas preventivas y de implementación de controles y valoraciones.

Aceptación de clientes y Contratistas

URBANSA S.A, ejecuta de manera rigurosa las políticas preventivas con especial énfasis en el conocimiento del cliente y de los Contratistas, basado en perfiles determinados, de tal manera que permitan objetivamente determinar posibles casos de operaciones o transacciones inusuales, injustificadas o sospechosas, para lo cual se observarán las señales de alerta dadas por los referidos órganos de control, además de referentes nacionales e internacionales. La Debida Diligencia será utilizada tanto para el inicio de sus relaciones comerciales como en el desarrollo de estas.

Selección y contratación de personal

URBANSA S.A, a través de su área de talento humano define procedimientos estrictos de selección y contratación de personal, observando de manera especial los requerimientos y orientaciones dispuestas por organismos de control, es decir, principalmente verificando antecedentes personales, laborales, crecimientos o variaciones patrimoniales y comportamientos en el cumplimiento de medidas preventivas en el trabajo diario. Así mismo URBANSA S.A ha definido una Política de Convocatorias Internas, con el objetivo de establecer los lineamientos para el proceso de selección para una vacante teniendo en cuenta el personal de la organización y que puedan postularse a la nueva vacante.

Reserva y confidencialidad

Garantizar la reserva y confidencialidad en la administración de la información será una norma de conducta en toda la relación de URBANSA S.A, tanto al inicio como después de la misma, cuya obligatoriedad y responsabilidad constará en el respectivo Reglamento Interno de Trabajo, el presente Manual y el Código de Ética y Conducta.

Sanciones

Todo el recurso humano de URBANSA S.A, incluidos directivos, ejecutivos y operativos, serán sujetos de aplicación de sanciones administrativas, de conformidad al Reglamento Interno de Trabajo y/o reportes a organismos de control, de ser el caso y en el ámbito de su competencia, de existir incumplimientos a disposiciones del presente Manual, documentos relacionados y actualizaciones.

Difusión

El Oficial de Cumplimiento y el Representante Legal, se encargará de difundir a través de medios físicos y electrónicos y hacer cumplir todas las disposiciones de organismos de control relacionados, que se hayan canalizado a través del área de cumplimiento, en materia de prevención de la Corrupción y Soborno.

Capacitación y aplicación

Para garantizar la aplicación de medidas preventivas, URBANSA S.A, en coordinación con el área de Recursos Humanos capacitará de manera regular a su personal, sobre las distintas normas establecidas por los organismos de control, así como sobre disposiciones internas relacionadas.

Directrices

La determinación de procedimientos preventivos claros y objetivos por cada área de la estructura de cumplimiento será la directriz fundamental en el monitoreo de situaciones que puedan exponer a URBANSA S.A

8.2. Procedimientos y mecanismos de prevención de la Corrupción

URBANSA S.A, como parte de su gestión empresarial y dando cumplimiento a las disposiciones de organismos de control aplicará una estructura orgánica y funcional preventiva que defina de manera clara y objetiva las responsabilidades corporativas y por cargo, de acuerdo con el Manual de funciones, a tal punto de establecer una cadena de cumplimiento preventivo. Para lo cual se considerará los siguientes puntos:

Sistema

El sistema de información estará diseñado para recolectar datos, realizar análisis, cruce de información, validación, seguimientos, niveles de usuario, entre otros, de conformidad a este Manual.

Ingreso de información

La información recolectada por las diferentes áreas y de conformidad a lo establecido en la estructura orgánica y funcional de cumplimiento, partirá de los formatos definidos en cada uno de los procesos; tales como creación de clientes, creación de proveedores, ingreso de personal nuevo a la organización.

Procesamiento

La información será procesada en el sistema informático, si previamente ha sido verificado el cumplimiento de los requisitos establecidos en este Manual.

Reportes

Los reportes con los que trabajará El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal son los generados por cada proceso responsable dentro de la cadena de cumplimiento, para su respectivo control y análisis.

Seguimiento

La labor de seguimiento y control de aplicación a normas preventivas, también la desarrollará cada proceso responsable.

Alertas

El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal establecerá señales de alerta, basado en la identificación, análisis y evaluación de riesgos, de tal manera que el análisis y reporte de novedades se establezca de manera objetiva.

Evidencias

Tanto El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal, así como aquel recurso humano que observaré en cualquier momento posibles conductas inusuales, injustificadas o sospechosas dentro de su cadena de cumplimiento, dejará constancia y evidencia de lo actuado por correo en denuncias@urbansa.com.co.

Verificaciones

Cada colaborador encargado, de acuerdo con la asignación de su trabajo, verificará la información proporcionada por los clientes/proveedores, sea por aplicación de debida diligencia o por el trámite normal.

Capacitaciones

El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal, junto con el Representante Legal, dentro de su plan de trabajo anual, hará constar un módulo de capacitación sobre actualizaciones en temas de prevención de Corrupción y Soborno Transnacional, así como de nuevas disposiciones de organismos de control.

9. POLÍTICAS ESPECÍFICAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL

Las políticas indicadas a continuación hacen parte integral del Sistema de Gestión del Riesgo Corrupción y Soborno Transnacional diseñado e implementado por la Organización.

9.1. Política Anticorrupción y Antisoborno Transnacional

URBANSA S.A, se opone en forma implacable a la corrupción y soborno. No ofreceremos, pagaremos, ni aceptaremos sobornos ni ningún otro acto relacionado con corrupción y haremos cumplir esta política a través de un riguroso sistema de control interno.

Los Colaboradores, Altos Directivos, Accionistas, Clientes, Proveedores y Contratistas no deben solicitar, aceptar, dar, ofrecer, prometer o autorizar sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que un colaborador realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un acto, negocio, o transacción.

Los Colaboradores, Altos Directivos, Accionistas, clientes, proveedores y Contratistas no deben realizar conductas que puedan ser interpretadas como un soborno o acto de corrupción ya sea directo o indirecto, a través de terceros.

URBANSA S.A, está comprometida con el cumplimiento legal aplicable a toda la gestión de antisoborno y anticorrupción, de acuerdo con las actividades que ejecuta la organización y de sus políticas, procedimientos y demás requisitos aplicables a la organización.

URBANSA S.A promueve la toma de conciencia de su personal, accionistas y socios, así como clientes, proveedores y contratistas, mediante la realización de capacitaciones continuas y la divulgación y estricto cumplimiento de su Código de Ética y Conducta.

9.2. Política manejo de pagos

Pagos por medio de transferencia electrónica

Las transferencias electrónicas se realizan posterior a la vinculación del Proveedor a través del formato de Convenio de Pago, en el cual el Proveedor señala la cuenta bancaria a la cual se debe realizar la transferencia. Esto teniendo en cuenta que la selección de un proveedor está sujeta a la aprobación en la debida diligencia respectiva.

Endoso de facturas o solicitud de pagos a terceros no vinculados.

Los Contratistas tienen derecho a endosar facturas o a dar instrucciones de pago a terceros no vinculados con URBANSA S.A En estas situaciones y con el fin de dar cumplimiento a la política de Debida Diligencia, se establece que antes de realizar el pago a terceros no vinculados, se debe aplicar la política de Debida Diligencia a tales terceros, sin excepción.

9.3. Política Pagos de Facilitación

Los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y los Contratistas en consideración a su relación jurídica específica con URBANSA S.A, no podrán realizar Pagos de Facilitación a nombre de URBANSA S.A

En caso de que los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y los Contratistas no tengan seguridad de si un pago a un Persona Natural podría considerarse o no un Pago de Facilitación, los mismos deberán consultar a su inmediato superior, al gerente a cargo, o al Oficial de Cumplimiento respectivamente.

9.4. Actividades Prohibidas

Está prohibido autorizar, ofrecer, dar o prometer cualquier cosa de valor, directa o indirectamente (a través de un Aliado Negocios) a colaborador nacional o extranjero (si aplica) para influenciar la realización de sus deberes oficiales o para que realice omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio; o a particulares, para inducirlos a llevar a cabo sus obligaciones de manera desleal o indebida, incluyendo pero sin limitarse a los asuntos mencionados a continuación:

Desarrollar estrategias para suministrar cualquier beneficio impropio, comisiones indebidas y sobornos.
Ofrecer o dar pagos facilitadores, incluso si la realización de estos es costumbre local.
Utilizar un Aliado de Negocios para desarrollar actividades que URBANSA S.A tenga prohibido hacer directamente.
Pagar viáticos, efectivo o equivalentes de efectivo o pagos de cualquier clase a un Funcionario Colaborador.
Realizar contribuciones en representación de URBANSA S.A a cualquier político, partido político, funcionarios elegidos o candidatos a posiciones públicas.
Realizar donaciones o Proyectos de Inversión Social inconsistentes con las políticas de URBANSA S.A o con este Manual.
Suministrar cualquier cosa de valor a un Aliado de Negocios cuando haya un riesgo material de que éste, utilizando dicho beneficio, promueva una conducta prohibida en representación de URBANSA S.A
Suministrar cualquier cosa de valor incumpliendo las normas anticorrupción colombianas o las Políticas y Guías de Conducta de URBANSA S.A, incluida este Manual.
Ofrecer, dar o prometer cualquier cosa de valor que llegara a afectar negativamente la reputación de URBANSA S.A
Usar fondos de la compañía, fondos personales o fondos de terceros con el fin de hacer pagos prohibidos.
Aceptar descuentos en productos o servicios que no están disponibles para todos los colaboradores.

9.5. Política sobre extorsión

Los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y los Clientes, proveedores y Contratistas deben rechazar cualquier pedido directo o indirecto de sobornos por parte de un Persona natural, específicamente en aquellos casos en los que el Persona natural extorsione mediante amenazas de omitir, realizar, acelerar o retardar una gestión a su cargo y en relación con un acto, negocio en el que URBANSA S.A tenga un interés legítimo.

Los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y los Clientes, proveedores y Contratistas en consideración a su relación jurídica específica con URBANSA S.A, no podrán acceder a las extorsiones de Servidores Públicos, ni realizar los pagos asociados a tal conducta delictiva.

En caso de que estas conductas extorsivas pongan en peligro la seguridad y el bienestar de los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y los Contratistas, estos deberán tomar las medidas razonables y legales para salvaguardar su bienestar y seguridad.

En cualquier caso, se debe comunicar inmediatamente de cualquier situación de este tipo al Oficial de Cumplimiento correspondiente, con el fin de que este inicie las actuaciones que correspondan, particularmente para que se informe al representante legal de URBANSA S.A

9.6. Política sobre intermediarios

En la actualidad URBANSA S.A, no cuenta con intermediarios; sin embargo, en caso de iniciar cualquier relación se le debe socializar y aplicar la Política de Debida Diligencia de Contratistas y su Procedimiento correlativo, con el fin de que los Intermediarios conozcan y se comprometan con las normas y los lineamientos sobre Corrupción y Soborno Transnacional de URBANSA S.A

9.7. Política sobre Contribuciones Políticas

Los Colaboradores, Altos Directivos y Asociados no están autorizados a realizar, ofrecer o prometer Contribuciones Políticas a nombre de URBANSA S.A Esta prohibición cubre las donaciones de caridad como alternativa a las Contribuciones Políticas.

Los Colaboradores, Altos Directivos y Asociados de URBANSA S.A pueden, desde su esfera personal y únicamente a título personal, realizar Contribuciones Políticas. En tal caso, deben tener presente en todo momento que son Colaboradores, Altos Directivos y Asociados de URBANSA S.A y que por lo tanto sus actos pueden confundirse con aquellos de URBANSA S.A y que, en consecuencia, deben tomar todas las medidas que sean necesarias y recomendables para evitar que se entienda que su activismo político compromete en medida alguna a URBANSA S.A

Los Colaboradores, Altos Directivos y Asociados de URBANSA S.A tienen prohibido:

Utilizar tiempo, bienes, servicios o equipos de URBANSA S.A para llevar a cabo o apoyar sus Contribuciones Políticas personales; y,
Gestionar ante URBANSA S.A y de modo alguno, la devolución o el reconocimiento total o parcial de sus Contribuciones Políticas.

9.8. Política sobre Regalos y pagos por entretenimiento

Los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y los Contratistas, estos últimos en consideración a su relación jurídica específica con URBANSA S.A, podrán entregar Regalos y realizar pagos por entretenimiento, que sean adecuados, proporcionales y relacionados de manera exclusiva con su trabajo o contrato. La entrega de Regalos y pagos de entretenimiento no debe enmarcarse en la definición de conductas amparadas por Corrupción y Soborno adoptada por este Manual de Cumplimento.

El Regalo y el pago por entretenimiento no pueden ser considerados como incentivos para que un Colaborador omita, realice, acelere o retarde una gestión a su cargo.

En todas aquellas ocasiones en las que un Empleado, Alto Directivo, Asociado deba sopesar si entregar o proporcionar para que un Contratista entregue regalos y entretenimiento (por ejemplo, cenas, pagos de transporte, eventos deportivos y culturales), debe asegurarse de que dichos obsequios o entretenimiento sean adecuados, relacionados de manera exclusiva con su trabajo o contrato y no deberán tener, de ninguna manera, una intención de Pago de Facilitación.

Con la finalidad de determinar los casos en los que regalos y pagos por actividades de entretenimiento son adecuados y relacionados de manera exclusiva con su empleo o contrato según corresponda, los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y Contratistas deberán observar los siguientes lineamientos:

No deben darse con la finalidad de que el Colaborador omita, realice, acelere o retarde una gestión a su cargo. En términos generales, el Regalo o entretenimiento no puede ser de proporción tal que tenga la capacidad de influir en la toma de decisiones u otra conducta del Colaborador.
Los Regalos y pagos de entretenimiento deben ser modestos.
Los Regalos y entretenimiento no pueden ser pagos en efectivo en ningún caso y en ninguna circunstancia.
Deben ser Regalos y entretenimiento otorgados de buena fe.
Deben ser ocasionales.
No deben atentar contra la moral y costumbres locales.
Deben observar todas las leyes y reglamentaciones locales aplicables.
Deben ser por naturaleza una cortesía, un acto denominado como amigable, ajustado a la práctica del negocio.
Los Regalos y pagos de entretenimiento deben ser previamente aprobados con sujeción a las políticas y procedimientos de gastos de URBANSA S.A

La anterior política y lineamientos aplican en todos los casos, inclusive en aquellos en los que los Regalos o pagos de entretenimiento se realicen con recursos propios del Empleado, Alto Directivo, Asociado o Contratista.

En caso de que los Colaboradores, Altos Directivos, Asociados y Contratistas no tengan seguridad de si un Regalo o un pago por entretenimiento a un Colaborador podría no cumplir con los criterios arriba establecidos, deberán consultar a su inmediato superior, al gerente a cargo, o al Oficial de Cumplimiento respectivamente. La absolución de la consulta deberá estar sustentada y será de obligatorio cumplimiento. Deberá, además, ser debidamente archivada.

9.9 Política sobre Donaciones de Caridad

Los Colaboradores, Altos Directivos y Asociados de URBANSA S.A, podrán realizar donaciones a nombre de esta, siempre que se cuente con autorización de la Junta de Accionistas observando los procedimientos regulares y siempre que tal conducta se trate de Donaciones de Caridad, es decir, para fines benéficos, de buena fe, dirigidos a organizaciones sin fines de lucro y sin que de tal acto puedan derivarse beneficios relacionados con un acto, negocio o transacción particular de URBANSA S.A

Las Donaciones de Caridad, definidas como en el párrafo precedente, deberán realizarse con la observancia de todas las leyes y reglamentos aplicables, en especial aquellos relacionados con temas fiscales.

En todo caso, las Donaciones de Caridad no deben ser utilizadas como alternativa a las Contribuciones Políticas.

La organización sin ánimo de lucro que vaya a ser beneficiaria de una Donación de Caridad será en todos los casos sometida de manera previa al procedimiento de Debida Diligencia de Contratistas.

En aquellos casos en que gobiernos locales ya sea de manera directa o a través de Asociados, Contratistas o terceros, soliciten a URBANSA S.A, su participación en obras o iniciativas públicas para beneficio común de poblaciones locales, deberá ser objeto del procedimiento de Debida Diligencia aplicable a cualquier tercero.

9.10. Política de remuneraciones y pago de comisiones

Toda remuneración y pago de comisiones a los Contratistas, deberá realizarse mediante canales bancarios, en los que sea posible rastrear todos los movimientos y pagos.

Todos los pagos realizados a los Contratistas deberán estar soportados por los valores estipulados en los contratos o en las órdenes de compra, y podrán ser auditados, en caso de que exista orden de autoridad competente por parte de firmas especializadas que confirmen la legalidad de los pagos, la no desviación de recursos, y el no encubrimiento de pagos a terceros con fines ilegales por medio del Contratista, o pagos a los Contratistas sin justificación contractual.

URBANSA S.A no podrá ordenar a sus Colaboradores realizar pagos que incumplan los procedimientos descritos.

Ningún Empleado accederá a solicitudes de Contratistas, ni le propondrá o facilitará a los mismos, hacer pagos que incumplan los principios rectores y los deberes señalados en este apartado.

Ningún Contratista podrá acceder a recibir pagos o solicitudes, ni propondrá o facilitará los mismos, que cuando incumplan los procedimientos descritos.

9.11. Políticas y debida diligencia Clientes

URBANSA S.A sustentará su trabajo preventivo partiendo del conocimiento al cliente, a través de las orientaciones dadas por los organismos de control, tomando como sustento principal la evaluación periódica de requerimientos realizados en su actividad comercial como identificación, nombres y apellidos completos, género, nacionalidad y demás contemplados por la Ley, normas e instructivos.

Previo a iniciar cualquier relación comercial, URBANSA S.A, a través de las instancias determinadas en el presente Manual aplicará debida diligencia, de igual manera al existir variación en la información proporcionada por el cliente durante el desarrollo de la relación comercial. Lo cual estará orientado a verificar, recopilar y actualizar la información de los clientes con una periodicidad anual.

Las políticas y procedimientos para conocer al cliente que establece URBANSA S.A, propenden a un adecuado conocimiento de todos los clientes potenciales, actuales, permanentes y ocasionales, así como a la verificación de la información y de los soportes de esta.

Política general

Llegar al conocimiento pleno del cliente sea esta persona natural o jurídica, así como, de sus relaciones societarias y comerciales.

Políticas específicas

Identificar al cliente implica el conocimiento y verificación previa de todos los datos de la persona natural o jurídica. Para las personas jurídicas, el conocimiento del cliente supone llegar hasta el nivel de personas naturales en la estructura de la compañía; es decir, la identificación de los accionistas o socios, especialmente aplicando una mayor diligencia a aquellos que tengan directa o indirectamente la propiedad del 5% o más del capital suscrito de la empresa. En el marco de esta debida diligencia, se deberán consultar las Listas Restrictivas respecto de las personas jurídicas y los asociados de estas que tengan directa o indirectamente el 5% o más del capital suscrito de la empresa. Esta identificación se dará generalmente en los siguientes casos:

Cuando se inicie la relación comercial o contractual, o cuando existen cambios en la información de la base de datos del cliente.
Cuando el sujeto obligado tenga dudas sobre la veracidad de la información del cliente o exista incongruencia con los datos que de éste se hayan obtenido con anterioridad.
Identificar el origen de los recursos utilizados por los clientes en la transacción comercial, De acuerdo con el procedimiento de ventas definido para conocer al cliente, y que permita por lo menos, recaudar información para comparar las características de las transacciones con la actividad económica declarada.
Como aliado estratégico se cuenta con las fiducias, con las cuales también se establece el perfil del cliente, financiero y transaccional para monitorear operaciones de sus clientes. Este perfil incluirá el origen de los fondos, la frecuencia de la actividad comercial con la compañía, volumen, características y beneficiario final del bien, recurso o servicio; y que éstos guarden relación con las actividades declaradas por el cliente y su capacidad económica.

Como complemento de la información incluida en el formulario para personas naturales se deberá anexar la siguiente documentación:

Copia de Cédula o documento de identidad del cliente (copia del pasaporte o equivalente para casos de extranjeros);
Copia del Registro Único Tributario (Clientes nacionales).

En el caso de sociedades, el sujeto obligado deberá sustentar el formulario respectivo con la siguiente documentación, a más de la que estime necesaria para validar la debida diligencia:

Registro de Identificación Tributaria;
Copia de Cédula o documento de identidad de los Representantes Legales, accionistas con más del 5% del capital social y miembros de junta directiva (o copia del pasaporte o equivalente para casos de extranjeros); y
Certificado de composición accionaria llegando hasta los beneficiarios finales de la propiedad de la compañía; y,
Estados financieros del último año gravable debidamente auditados.

En caso de que el cliente no cuente con alguno de los datos mínimos de información solicitada, se deberá dejar constancia tal circunstancia en el formulario.

Adicionalmente, se deberá recabar la siguiente información para efectos de la debida diligencia.

Respecto del Producto/Servicio:

Tipo de proyecto;
Ubicación del proyecto o del producto/servicio;
Costo total del contrato por proyecto o producto/servicio;

Respecto a la operación/transacción:

Actividad económica del cliente (según clasificador internacional de actividades CIIU);
Ingreso mensual del cliente o monto de ventas anuales;
Fecha de la transacción;
Identificación del proyecto o producto;
Moneda;
Tipo de transacción;
Tipo de documento legal;
Dirección del bien;
Tipo y número de identificación persona natural o jurídica;
Nombre/razón social de la persona natural o jurídica;
Procedencia de los recursos con los cuales se realizará la transacción (propios, de terceros o mixtos), y;
En caso de recursos de terceros, incluir tipo de identificación y nombre completo o razón social.

Procedimiento

Aplicación

El respaldo de la aplicación de esta política deberá ser incorporado en la carpeta del cliente, una vez suscrito el contrato con el cliente, al inicio de una relación comercial o de prestación de servicios empresariales.

Dirección domiciliaria

La dirección domiciliaria, de negocio, comercial o empresarial que el cliente informe a la institución deberá ser confirmada y actualizada periódicamente.

Actividad

La actividad a la que se dedica el cliente deberá registrarse al inicio de la relación comercial o prestación de servicios empresariales. El personal a cargo realizará el seguimiento de esta, con base en el volumen, frecuencia y tipo de transacciones (compras de inmuebles, arriendos, construcción), versus la actividad económica declarada.

De manera especial, se debe evaluar que se hayan cumplido las políticas y procedimientos de prevención oportuna:

Cuando no se cuente con los datos mínimos de información requeridos para la debida diligencia.
Cuando exista sospecha de que el negocio se realiza por cuenta ajena, ocultando la información de beneficiario final o el origen de los fondos.
Cuando haya sospecha de que las personas naturales utilizan a las personas jurídicas como compañías pantalla o de fachada para realizar sus transacciones.
Cuando se trate de transacciones que de alguna forma lleven a presumir que están relacionadas con corrupción o Soborno u otros delitos.
Cuando el cliente haya sido condenado, esté siendo procesado, o se encuentre bajo investigación por delitos de corrupción o soborno u otros delitos o, figure en listas nacionales e internacionales sobre los citados delitos.

Si URBANSA S.A, tuviere dudas acerca de la veracidad de la información proporcionada por el cliente, o exista incongruencia con los datos obtenidos con anterioridad, estará obligado a verificar dicha información y a reforzar las medidas de control.

Persona Expuesta Políticamente (PEP’s)

En el caso de personas expuestas políticamente, URBANSA S.A, establecerá procedimientos más estrictos al inicio de las relaciones contractuales y durante el monitoreo de sus operaciones.

En la situación descrita, URBANSA S.A, mantendrá mecanismos que permitan identificar los clientes que se adecúen a tal perfil e implementar procedimientos de control y monitoreo más exigentes respecto de las transacciones que realicen.

El inicio y continuación de la relación comercial con personas políticamente expuestas, debe contar con la autorización de la Junta de Accionistas.

Si durante la relación contractual un cliente o beneficiario se convierte en persona políticamente expuesta, la continuación de la relación comercial debe ser sometida a aprobación de la Asamblea de Accionistas.

La persona calificada por URBANSA S.A, como políticamente expuesta, será considerada como tal hasta después de un (1) año de haber cesado en las funciones que desempeñaba.

URBANSA S.A, realizará las gestiones tendientes a determinar si el origen de los fondos y patrimonio del cliente guardan relación con las actividades y capacidad económica de éste, es decir, que la transaccionalidad de las personas políticamente expuestas se ajuste a los perfiles de comportamiento previamente levantados.

URBANSA S.A aplicará las medidas consignadas en este manual, si uno o más de los accionistas de uno de sus clientes es una persona políticamente expuesta.

Procedimiento

Las relaciones comerciales o contractuales con las Personas Expuestas Políticamente (PEP’s), deberán ser objeto de procedimientos de debida diligencia intensificada, para lo cual se deberá:

Aplicar los procedimientos descritos en el presente Manual, que le permitan determinar cuando un cliente, Asociado, o aportante, según sea el caso, se encuentra incluido en la definición de Persona Políticamente Expuesta (PEP’s). Estos procedimientos incluyen:
- Realizar un cruce entre la información laboral proporcionada por el cliente, Asociado, aportante o proveedor, según sea el caso, con la lista de Persona Expuesta Políticamente (PEP’s).
- Al iniciar la relación comercial o contractual, el sujeto obligado deberá requerir a todos sus clientes, Asociados, donantes aportantes y proveedores, según sea el caso, la suscripción obligatoria del formulario sobre la Condición de Persona Políticamente Expuesta, pudiendo adicionar todo otro dato que se considere necesario para la identificación de la condición referida.
Obtener la aprobación de los altos niveles jerárquicos del sujeto obligado, para inicio de la relación con este tipo de clientes, socios, donantes, aportantes o proveedores.
Requerir la actualización de los datos laborales, de sus clientes, socios, donantes, aportantes y proveedores, según sea el caso, por lo menos una vez al año.
Reforzar las medidas necesarias tendientes a determinar cuál es el origen de los fondos o activos que se involucren sus operaciones o transacciones, considerando su razonabilidad y justificación económica y jurídica, y prestar especial atención a las operaciones y transacciones realizadas que no guarden relación con su perfil como cliente, socio, donante, aportante o proveedor.
Llevar a cabo un seguimiento especial, permanente y exhaustivo, de las transacciones realizadas por esta categoría de cliente, socio, donante, aportante o proveedor. La identificación de un cliente comprendido dentro de esta categoría no conlleva la terminación de la relación comercial con dicha persona, sino simplemente el seguimiento intensificado.
En caso de que se determine que el beneficiario final de una operación o transacción es una Persona Expuesta Políticamente (PEP’s), la relación con el cliente, socio, donante o aportante, de la cual se desprenda dicha transacción, deberá ser sometida a los procedimientos de debida diligencia intensificada.

Medidas de debida diligencia

Medidas de debida diligencia normal

Se entenderá a todos aquellos procedimientos que permitan identificar y ubicar de manera adecuada y fehaciente a los clientes, tanto al inicio de la relación comercial y en el desarrollo de esta (actualizaciones), así como cuando se presenten variaciones en la información de aquellos; debiendo considerar de manera especial los que se encuentran o provienen de países denominados paraísos fiscales, así como los denominados PEP’s (Personas Expuestas Políticamente). Lo cual ratificará la existencia del cliente, más aún en el caso de personas jurídicas, el conocimiento del cliente supone además que se debe llegar hasta el nivel de personas naturales en la estructura de propiedad, es decir, la identidad personal de los accionistas y los socios, especialmente aplicando una mayor diligencia a aquellos que tengan directa o indirectamente el 5% más del capital suscrito de la empresa.

Procedimiento

Para la aplicación de debida diligencia normal se tomará como punto inicial de análisis los formularios de conocimiento de cliente, determinación de perfiles, señales de alerta dadas a través de la aplicación de matrices de riesgos, de ser el caso. Es decir, la política para conocer su cliente desarrollada de forma exhaustiva, debiendo revisarse además las diversas fuentes de información nacionales e internacionales que permitan identificar plenamente al cliente con sus características, societarias, relaciones comerciales, judiciales y preventivas.

Debida diligencia intensificada

Se aplicará un conjunto de políticas, procedimientos y medidas de control razonablemente más riguroso, profundo, exigente y exhaustivo que URBANSA S.A, diseña y aplica a sus clientes en función de sus perfiles, que puedan considerarse mayormente expuestos al riesgo de Corrupción y Soborno.

Procedimiento

Aplicaremos procedimientos intensificados de debida diligencia en los siguientes casos:

Cuando los clientes y beneficiarios residan en países o territorios cuyos sistemas de prevención de Corrupción y Soborno Transaccional, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y otros delitos no cumplan o no implementen suficientemente los estándares internacionales en esas materias; o, cuando los fondos provengan de tales países o territorios.
Cuando los clientes y beneficiarios residan en países o territorios considerados como paraísos fiscales, con alto nivel de secreto bancario o fiscal; o, cuando los fondos provengan de tales países o territorios.
Cuando los clientes sean personas expuestas políticamente en los términos previstos en este Manual.
Cuando haya sospechas de Corrupción o Soborno.
Cuando existan dudas sobre si los clientes actúan por cuenta propia.
Cuando se realicen transacciones con clientes que no han estado físicamente presentes al inicio de la relación comercial, para su identificación.
Cuando se trate de clientes no residentes en Colombia.

9.12. Políticas y debida diligencia proveedores y contratistas

Esta política busca reforzar el control e incluye el conocimiento de los proveedores y Contratistas de URBANSA S.A, así como el manejo de expedientes individuales en el que consten sus relaciones con el mercado, los servicios contratados, modalidades, formas de pago, frecuencia de prestación de servicios y entrega de bienes, y los permisos de funcionamiento que les sean exigidos para sus actividades.

URBANSA S.A debe actualizar la documentación e información relacionada con sus Proveedores y Contratistas y detectar si esos han sido objeto de investigación o sanción por falta de aplicación de políticas, procedimientos y mecanismos para prevenir la Corrupción y el Soborno.

Política general

Llegar al conocimiento pleno del Proveedor o Contratista sea esta persona natural o jurídica previo al inicio de la relación comercial.

Políticas específicas

Identificar al proveedor o Contratista implica el conocimiento y verificación previa de todos los datos de la persona natural o jurídica. Para las personas jurídicas, el conocimiento del Proveedor o Contratista supone llegar hasta el nivel de personas naturales en la estructura de la compañía; es decir, la identificación de los accionistas o socios, especialmente aplicando una mayor diligencia a aquellos que tengan directa o indirectamente el 5% o más del capital suscrito de la empresa. Esta identificación se dará generalmente en los siguientes casos:

Cuando se inicie la relación comercial o contractual, o cuando existen cambios en la información de la base de datos del Proveedor o Contratista.
Cuando el sujeto obligado tenga dudas sobre la veracidad de la información del Proveedor o Contratista o exista incongruencia con los datos que de éste se haya obtenido con anterioridad.

Adicionalmente, respecto a los Proveedores y Contratistas se realizará una verificación de su buen crédito y reputación.

Proceso de debida diligencia personas naturales

Los Contratistas personas naturales deberán proporcionar el formulario correspondiente.

Como complemento de la información incluida en el formulario para personas naturales se deberá anexar la siguiente documentación:

Copia del Registro Único Tributario actualizado.
Copia de la cédula o documento de identidad (copia del pasaporte o equivalente para casos de extranjeros).
Original certificado bancario de la cuenta a la que se realizarán las transferencias (máximo 60 días atrás).
Carta de presentación de los productos/servicios que comercializa.
Tres (3) referencias comerciales del año en curso.
Copia de los permisos o licencias que habiliten la actividad.
Indicar si tiene o tuvo en el último año la categoría de Persona Expuesta Políticamente – PEP (cargo público de dirección o que implica el manejo de recursos públicos en Colombia), PEP
Extranjera (cargo público de dirección o que implica el manejo de recursos públicos en un país diferente a Colombia) o PEP de Organización Internacional (cargo directivo o que implica el manejo de recursos en una organización internacional).

Proceso de debida diligencia personas jurídicas

Los Contratistas personas jurídicas deberán proporcionar el formulario Correspondiente.

En el caso de sociedades, el sujeto obligado deberá sustentar el formulario con la siguiente documentación, a más de la que estime necesaria para validar la debida diligencia:

Copia del Registro Único Tributario actualizado.
Copia vigente del certificado de existencia y representación legal.
Copia de la cédula o documento de identidad de los Representantes Legales, Miembros de Junta Directiva (si aplica) y accionistas con más del 5% del capital suscrito de la compañía (copia del pasaporte o equivalente para casos de extranjeros).
Certificado de composición accionaria incluyendo hasta los beneficiarios finales
Original certificado bancario de la cuenta a la que se realizarán las transferencias (máximo 60 días atrás).
Carta de presentación de la empresa en la que se detalle los productos/servicios que comercializa.
Tres (3) referencias comerciales del año en curso.
Copia de los permisos o licencias de funcionamiento que habiliten la actividad de la empresa.
Indicar si el representante legal si tiene o tuvo en el último año la categoría de Persona Expuesta Políticamente – PEP (cargo público de dirección o que implica el manejo de recursos públicos en Colombia), PEP Extranjera (cargo público de dirección o que implica el manejo de recursos públicos en un país diferente a Colombia) o PEP de Organización Internacional (cargo directivo o que implica el manejo de recursos en una organización internacional).

En caso de que el Proveedor o Contratista no cuente con alguno de los datos mínimos de información solicitada, se deberá dejar constancia de tal circunstancia en el formulario.

Los contratos con los Proveedores y Contratistas que tengan un mayor grado de exposición al riesgo de Corrupción y Soborno deben contener compromisos expresos para prevenir la Corrupción y el Soborno a nivel Nacional y si aplica Internacional.

En toda ocasión, deberá firmarse con los Proveedores y Contratistas un documento que contenga al menos lo siguiente:

La manifestación expresa del Proveedor y Contratista en el sentido de que ha sido informado por URBANSA S.A respecto de su obligación de cumplir las normas relacionadas con la prevención de la corrupción y Soborno y que conoce el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de URBANSA S.A, así como las consecuencias de infringirlo.
La inclusión de cláusulas que permitan la terminación unilateral del contrato, así como la imposición de penalidades económicas significativas cuando un Proveedor o Contratista incurra en conductas relacionadas con corrupción o Soborno.
La posibilidad de que URBANSA S.A pueda adelantar con el consentimiento del proveedor o Contratista, procedimientos de Debida Diligencia dirigidos a determinar la forma en que este último cumple con las obligaciones de prevención de corrupción y Soborno.

9.13. Política y Debida diligencia de fiduciarias del sector financiero

Con el fin de mitigar el riesgo de Corrupción y Soborno en las operaciones con las empresas fiduciarias y otras contrapartes del sector financiero que apoyan la labor de compraventa de bienes inmuebles de clientes, aprovisionamiento iniciará la selección y vinculación de la fiduciaria, adelantando las actividades que se citan a continuación:

Certificado de Existencia y Representación Legal
RUT
La manifestación expresa de la fiduciaria en el sentido de que ha sido informado por URBANSA S.A respecto de su obligación de cumplir las normas relacionadas con la prevención de la corrupción y Soborno y que conoce el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de URBANSA S.A, así como las consecuencias de infringirlo.

Realizará o garantizará que se realice la verificación en Listas Vinculantes de la fiduciaria y del representante legal, de forma directa o por medio de un tercero.
Las coincidencias encontradas en la verificación de las Listas Vinculantes, información pública o la identificación de cualquier señal de alerta en cuanto a temas de corrupción o soborno deberán ser informadas al Oficial de Cumplimiento.

El resultado obtenido en la verificación en Listas Vinculantes, información pública u otras señales de alerta hará parte de los criterios definidos para la vinculación de una fiduciaria o compañía del sector financiero.

Se verificará anualmente la documentación solicitada inicialmente y los correspondientes soportes para continuar con la relación comercial respectiva.

9.14. Política y Debida Diligencia de accionistas o socios

URBANSA S.A, en sus relaciones comerciales y de crecimiento corporativo debe mantener un estricto control preventivo con aquellas personas naturales o jurídicas que establezca relaciones comerciales, societarias o con quienes, por su gestión empresarial así lo requiera, aplicando de manera especial una debida diligencia intensificada a fin de minimizar riesgos de vinculaciones con personas relacionadas al delito de Corrupción y Soborno Transaccional.

Procedimiento

URBANSA S.A, aplicará los mismos procedimientos y mecanismo de evaluación de conocimiento del cliente, siempre que sean aplicables, pero de forma exhaustiva o aplicando debida diligencia intensificada, a fin de salvaguardar la integridad corporativa, más aún con aquellos Asociados y/o socios comerciales que por oportunidad de negocios se requiera que la toma de decisiones sea lo más ágil y rápida posible. De ser necesario se sustentará con asistencia externa de empresas especializadas.

Admisión de Asociados o Accionistas

Con el fin de establecer plenamente la identidad de los Asociados, se aplicará la política de Debida Diligencia a los socios actuales y futuros de las empresas de la Sociedad.

Si al consultar los Asociados actuales en Listas Restrictivas, se encuentra coincidencia, se procederá a reportar al Oficial de Cumplimiento. A nivel interno, se definirá en el mediano plazo un protocolo para proceder a la venta de sus cuotas, partes de interés o acciones.

Para el ingreso de nuevos Asociados, se define en la política de URBANSA S.A, la prohibición de cualquier tipo de transferencia a personas que se encuentren en Listas Restrictivas.

Los Asociados, deben actuar con total transparencia, integridad y legalidad y abstenerse de solicitar, aceptar, dar, ofrecer, prometer o autorizar sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que un Colaborador realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un acto, negocio, o transacción de interés para URBANSA S.A

Los Asociados no deben realizar conductas que puedan ser interpretadas como un acto corrupto o soborno ya sea directo o indirecto o a través de terceros.

URBANSA S.A entiende que el desarrollo de su misión corporativa a través de Asociados no diluye la responsabilidad en relación con las conductas descritas como Corrupción y Soborno Transnacional, dado que tales conductas podrían comprometer legalmente a URBANSA S.A

Los Asociados deben, en su comportamiento tanto público como privado, comportarse con total observancia de todas las disposiciones legales de la jurisdicción donde estén ubicados y, particularmente las disposiciones sobre Corrupción y Soborno Transnacional y las disposiciones en el presente Manual de Cumplimiento, el cual se les debe hacer de su conocimiento.

9.15. Política y Debida Diligencia Colaboradores

Esta política tendrá como finalidad mantener un adecuado conocimiento y registro de los Colaboradores de URBANSA S.A

Política general

El Área de Recursos Humanos mantendrá una lista actualizada del personal de nómina que garantice un trabajo adecuado en la aplicación de medidas preventivas de Corrupción y Soborno, a través de la ejecución de la normativa dispuesta.

Políticas específicas

URBANSA S.A, deberá requerir y revisar permanentemente la información de su personal con el propósito, además de cumplir con la normativa, de mantener un personal libre de cualquier vinculación de carácter ilícito.
URBANSA S.A, a través de la capacitación pertinente asegurará que su personal aplique de forma acertada y objetiva las medidas constantes en el presente Manual.

Procedimiento

El área de Recursos Humanos cuenta con la siguiente información de los miembros de los organismos de fiscalización o auditoría interna, Asociados, representantes legales, administradores o apoderados, Altos Directivos, ejecutivos y colaboradores o toda persona temporal que ingrese a prestar servicios personales y profesionales:

Nombres y apellidos completos y estado civil;
Dirección de domicilio;
Número telefónico fijo y celular;
Dirección de correo electrónico personal;
Copia a color de la cédula de ciudadanía o del documento de identificación;
Hoja de vida;
Referencias personales y laborales escritas.

Corresponderá al Responsable de Recursos Humanos, la obtención y verificación inicial y periódica de los antecedentes personales y laborales y patrimoniales del personal, debiendo llevar un legajo o archivo personal de cada trabajador, con toda esa información. Independiente a este control, El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal realizará las verificaciones que considere necesarias.

Los datos y más información serán actualizados anualmente, mediante la suscripción del formulario respectivo, que formará parte del respectivo expediente.

URBANSA S.A dará cursos de capacitación sobre normativas legales, instructivas, requerimientos, recomendaciones, manuales y políticas respecto a la Corrupción y Soborno Transnacional.

En el período de inducción, se enfatizará la capacitación sobre normativas legales, instructivas, requerimientos, manuales, recomendaciones y políticas implementadas para la prevención de las Corrupción y Soborno Transnacional.

La política interna establece la obligatoriedad de todos los colaboradores y funcionarios de informar o reportar al Oficial de Cumplimiento, de conformidad a la estructura orgánica funcional preventiva, sobre la existencia de conductas no compatibles con la actividad del empleado y de actividades inusuales, manteniendo estricta reserva sobre este hecho y principalmente, evitando informar al empleado reportado o involucrado; caso contrario, URBANSA S.A, le impondrá las sanciones pertinentes, independientemente de las acciones penales respectivas, por su acción u omisión, de acuerdo al Reglamento Interno de Trabajo.

Evaluar a los directores, gerentes y colaboradores que demuestren conductas inusuales o fuera de lo normal.

Es obligación de cada Empleado comunicar a Recursos Humanos algún cambio respecto a su información, en forma escrita, en un plazo máximo que no excederá de los treinta (30) días de ocurrido el cambio. Dicho cambio se comunicará enseguida al Oficial de Cumplimiento.

9.16. Política de nombramiento miembros de órganos de Administración

Se dará aplicación a la política de la Debida Diligencia a los candidatos a miembros de Juntas Directivas, Representante Legal u órgano equivalente, que se conozcan de manera previa a la realización de la Asamblea de Accionistas respectiva.

La Debida Diligencia incluye: (i) la entrega de la documentación soporte; y (ii) la consulta en Listas Restrictivas.

La Sociedad no contará con miembros de junta directiva, representantes legales u órgano de administración aplicable, que se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

a) Personas incluidas en las Listas Restrictivas.
b) Personas que se rehúsen a entregar la documentación solicitada necesaria para la aplicación de esta política.

En caso de no ser posible agotar todo el procedimiento de Debida Diligencia de conocimiento de Miembros de los Órganos de Administración con antelación al nombramiento en cuestión, se deberá aplicar la política de Debida Diligencia posteriormente a su nombramiento y, en caso de coincidencia con Listas Restrictivas, se informará del hecho al representante legal de URBANSA S.A, con el objeto de que convoque a la Junta General de Accionistas y se tomen las medidas necesarias para revocar el nombramiento.

Si existe otro proceso de conocimiento previo por otra circunstancia, como la de ser Asociado o Contratista de la Sociedad, no será necesario realizar un nuevo proceso Debida Diligencia, siempre que el mismo se haya realizado en un plazo no mayor a un (1) año.

9.17. Política de incursión en nuevas jurisdicciones y/o servicios

Para la incursión en nuevas jurisdicciones o el desarrollo de nuevos servicios, el representante legal de URBANSA S.A, deberá realizar un análisis de riesgo incluyendo los aspectos relacionados con la Corrupción y Soborno Transnacional. El informe se debe entregar al Oficial de Cumplimiento, quien realizará el análisis y presentará su concepto frente a la nueva jurisdicción o servicio y actualizará la Matriz de Riesgo si se identifica un riesgo adicional. La inclusión del nuevo riesgo se realizará de acuerdo con lo definido en el Procedimiento Identificación, Análisis y Medición de Riesgos.

En todo caso URBANSA S.A adelantará la Debida Diligencia de los potenciales terceros involucrados en la nueva jurisdicción o el desarrollo de nuevos productos, sean estos nuevos Colaboradores, terceros, Contratistas, nuevos Asociados o socios comerciales.

La Debida Diligencia deberá llevarse a cabo por medio de Colaboradores o terceros especializados en estas labores. Estos deberán contar con recursos humanos y tecnológicos avanzados para recaudar información acerca de los antecedentes comerciales, de reputación y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o disciplinarios que hayan afectado, afecten o puedan afectar a las personas objeto de la Debida Diligencia.

10. SANCIONES

Las disposiciones contenidas en el presente Manual del Programa de Transparencia y Ética Empresarial para la Prevención de Corrupción y Soborno Transnacional son de estricto cumplimiento por parte de todos los Colaboradores de URBANSA S.A y la violación o incumplimiento del mismo se considera una falta grave que dará lugar a las sanciones establecidas en los contratos de trabajo y en el Reglamento Interno de Trabajo, con la gravedad que puedan llegar tener, incluso al despido con justa causa, previo procedimiento disciplinario interno.

El incumplimiento de este Programa por parte de Clientes, Proveedores y Contratistas facultará a URBANSA S.A a hacer efectivas las cláusulas anticorrupción incluidas en los respectivos contratos, con la consecuencia de poder imponer penalidades al Contratista o poder dar por terminado el contrato de forma unilateral.

Todas las sanciones que se impongan por parte de URBANSA S.A deberán ser antecedidas por una investigación interna que respete el debido proceso de los investigados.

El Soborno Transnacional es un delito. De acuerdo con el artículo 433 de la ley 599 de 2000, el que dé, prometa u ofrezca a un colaborador extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional, incurrirá en prisión de nueve (9) a quince (15) años, inhabilitación para el ejercicio de derechos y funciones públicas por el mismo término y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

11. MATRIZ DE RIESGOS

La administración de los riesgos relacionados con la Corrupción y el Soborno Transnacional se basa en la reducción de riesgos relacionados a la vinculación o contagio con personas y capitales ilícitos, lo cual permitirá minimizar posibles sanciones administrativas, civiles y penales, para los Accionistas o Socios, Directores, y Colaboradores de URBANSA S.A

Metodología

Para la administración del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional se ha establecido una metodología de gestión que permite identificar, medir, controlar y monitorear el Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional asociado a las actividades URBANSA S.A

A continuación, se enumeran las etapas desarrolladas dentro de la metodología para la administración del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional.

Identificación del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional

En esta etapa se identifican los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional. De manera particular se identifican los riesgos relacionados con la vinculación, admisión o contratación de Colaboradores, Altos Directivos, Asociados, Clientes, Proveedores y Contratistas y los relacionados con el manejo de pagos.

Medición del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional

Una vez son identificados los riesgos a través de la metodología de gestión, se ha definido un mecanismo que permite medir el nivel de severidad del riesgo a través de la determinación de la probabilidad de ocurrencia y del impacto en caso de materialización, esto permite establecer el nivel de Riesgo Inherente en el desarrollo de las actividades de URBANSA S.A

Control del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional

En la Matriz de Riesgos se definen los controles asociados a cada uno de los riesgos identificados y medidos, estos controles se califican con el fin de establecer el nivel de mitigación del riesgo que se traduce en la disminución de la probabilidad de ocurrencia del riesgo.

Una vez se establecen los nuevos niveles de probabilidad residual para cada uno de los riesgos, se establece el nivel de Riesgo Residual para URBANSA S.A

Matriz de Riesgo

El inventario de los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional se relaciona en una única matriz que permite visualizar los riesgos asociados a la misma.

Monitoreo del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional Riesgo Admisible

Una vez se tiene la medición del riesgo usando la probabilidad residual y el impacto en caso de materialización, se ubican dentro de la Matriz de Riesgo.

Si el riesgo identificado se ubica en la categoría “EXTREMO” o “ALTO” se deberá definir un plan de acción con el fin de tomar las medidas necesarias para que el riesgo se ubique en la categoría “MODERADO” o “BAJO”.

12. SEÑALES DE ALERTA REFERENCIALES

Las siguientes señales de alerta son de interés general y deben ser observadas por todos los Directores, Gerentes y Colaboradores de URBANSA S.A (los “Sujetos Obligados”), responsables de la vinculación y administración de clientes, Proveedores y Contratistas y Colaboradores, por cuanto tienen relación con la forma de actuar y las operaciones que estos realizan.

Beneficios de conocer y detectar las señales de alerta

El conocimiento e identificación de las señales de alerta por parte de los Sujetos Obligados y su personal permiten mantener sano el negocio y a la vez cumplir con los requerimientos de organismo de control. Lo cual garantiza un crecimiento con un mínimo de riesgo, aún más al aplicar las matrices correspondientes.

Principales beneficios

Las señales de alerta permiten identificar operaciones o transacciones económicas inusuales, injustificadas o sospechosas;
Facilitan el trabajo de control de información, transacciones u operaciones comerciales en la cadena de cumplimiento;
Permiten el adecuado seguimiento a la operación con un margen de seguridad confiable, pudiendo determinar operaciones o transacciones económicas inusuales, injustificadas o sospechosas; entre otros.

Listado de señales de alerta

Las siguientes serán tenidas en cuenta como señales de alerta de un posible riesgo de Corrupción y/o Soborno Transaccional:

12.1. Clientes del sujeto obligado

Cliente que al efectuar una operación elude o definitivamente se rehúsa a entregar información respecto del propósito o del origen y/o destino de los fondos.
Cliente que justifica el origen de los fondos con documentación falsa.
Un Cliente realiza pagos importantes en efectivo, con cheques de terceros desconocidos o cheques endosados.
Personas que se encuentran incluidos en Listas Restrictivas.
Clientes que realizan una cancelación anticipada de proyectos que conlleven reembolsos de dinero, especialmente en efectivo.
Constitución de empresas con capitales o socios provenientes de territorios o países considerados no cooperantes, por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), o paraísos o regímenes fiscales preferenciales nocivos, por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).
Clientes cuyas sociedades han sido constituidas con capitales bajos y que prontamente reciben altas sumas de inversión extranjera.
Clientes cuyas sociedades presentan ingresos no operacionales superiores a los ingresos operacionales.
Clientes cuyos estados financieros reflejan resultados muy diferentes frente a las otras empresas del mismo sector o con actividad económica similar.
Clientes PEP’s que realizan operaciones que están fuera de lo habitual con su comportamiento anterior.

12.2. En relación con los productos

Compra de bienes inmuebles realizada en forma sucesiva para transferir la propiedad a diferentes personas, en poco tiempo, sin una causa aparente.
Compras realizadas para terceros, que permitan el anonimato en la propiedad de los bienes.
Adquisiciones masivas de bienes inmuebles por personas determinadas y sin justificación aparente.
Compra de bienes inmuebles o vehículos por personas no residentes en el país.
Compra de bienes inmuebles o vehículos a favor de menores de edad.
Compra de bienes inmuebles por personas con domicilio desconocido (usar como domicilio el de la oficina del abogado), con dirección exclusiva para correspondencia o con datos aparentemente falsos.
Compra de un inmueble de valor real alto a bajo precio o viceversa.
Indicios de que el vendedor no actúa por su cuenta y que intenta ocultar la identidad del verdadero propietario.
Solicitud de realizar operaciones en condiciones o valores claramente diferentes a los del mercado.
Solicitud de dividir operaciones o dividir los pagos de estas.
Inusual solicitud de que se realicen pagos en efectivo.
Creación de complejas estructuras corporativas y/o legales que, aunque sean coherentes con un tipo de negocio, pudieran tener el propósito de eludir, disimular o generar obstáculos para la identificación del origen de los fondos o de los verdaderos propietarios de este.
Constitución de empresas cuyos dueños son otras empresas no constituidas en Colombia, lo que hace muy difícil identificar al propietario real.
Constitución de empresas con altos aportes de dinero en efectivo.

12.3. Personal del Sujeto Obligado

Colaboradores con un estilo de vida que no corresponde con el monto de su salario.
Directores, gerentes y Colaboradores que se ausentan frecuentemente de su lugar de trabajo sin una justificación clara y razonable.
Directores, gerentes y colaboradores que frecuentemente reciben regalos, invitaciones, dádivas u otros presentes de ciertos clientes o usuarios, sin una justificación clara y razonable.
Directores, gerentes y colaboradores que permanecen frecuentemente en la oficina después de la hora habitual o concurre a ella por fuera del horario normal de trabajo sin una justificación clara y razonable.
Directores, gerentes y colaboradores renuentes a disfrutar sus vacaciones o a aceptar cambios o promociones en su actividad laboral sin una justificación clara y razonable.
Directores, gerentes y colaboradores renuentes a aceptar cambios de su actividad o promociones que impliquen no continuar ejecutando las mismas actividades.

13. CANALES DE COMUNICACIÓN

URBANSA S.A dará a conocer este Manual a todos sus Asociados, Altos Directivos, Colaboradores, Clientes, Proveedores y Contratistas.

Para este efecto, El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal realiza frecuentemente jornadas para dar a conocer el contenido de este Manual.

URBANSA S.A ha puesto a disposición de todos sus Asociados, Altos Directivos, Colaboradores, Contratistas, e incluso terceros, el siguiente correo electrónico denuncias@urbansa.com.co, mediante el cual, anónimamente, se puede poner en conocimiento de URBANSA S.A cualquier conducta indebida que pueda configurar o que configure un acto de Corrupción o de Soborno.

Las personas que hagan uso de la página web estarán protegidas frente a cualquier tipo de represalia.

14. ARCHIVO Y CONSERVACIÓN

Todos los documentos y soportes en físico y originales sobre la ejecución y el cumplimiento de este Programa, ya sean de carácter interno, reportes externos de autoridades competentes, material probatorio recolectado durante las investigaciones, actas de los órganos competentes, autorizaciones de los Directivos sobre el Programa, entre otros, deberán ser guardados y custodiados en archivos físicos por el término de cinco (5) años desde la fecha del respectivo asiento.

Vencido este periodo de tiempo, los documentos y soportes pueden ser destruidos siempre que, por cualquier medio técnico digital adecuado, se garantice su reproducción exacta. En cualquier caso, se deberá contar con requisitos que aseguren su integridad, confidencialidad y disponibilidad.

15. INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA

URBANSA S.A, cuenta con tecnología que brinda soporte a la gestión del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional.

Para la gestión directa del riesgo se han implementado: (a) Plataforma de gestión de listas restrictivas que permite la consulta en los puntos de control; y (b) Matriz de Riesgo en Excel que contiene los riesgos identificados.

16. ACTUALIZACIÓN DEL MANUAL

El Manual será actualizado en la medida que se requiera. Al respecto, el Representante Legal será el competente para establecer todos los cambios propuestos por El Oficial de Cumplimiento y el Representante legal acerca de las políticas, lineamientos, metodologías, procesos y procedimientos vigentes y la Junta de Accionistas será la encargada de autorizar dichas actualizaciones.

El proceso de revisión y actualización del Manual será responsabilidad del Oficial de Cumplimiento y el Representante legal, tomando en consideración las normas expedidas por las autoridades locales, así como de acuerdo con los cambios en las políticas internas de URBANSA S.A

17. VIGENCIA

El presente Programa entra a regir a partir del 15 de Abril de 2024.

Desde el momento de su publicación, este Programa se encontrará disponible para consulta por parte de todos los Colaboradores, Asociados, Altos Directivos, Clientes, Proveedores y Contratistas y terceros vinculados a URBANSA S.A

Así mismo, cualquier modificación, adición o eliminación de las disposiciones contenidas en este Programa, será eficientemente informada a través del mismo mecanismo en el que éste se encuentra disponible.